Osakassopimus – osakeyhtiön tärkein sopimus?

Yrityksissä laaditaan päivittäin erilaisia sopimuksia. Työssäni olen päässyt mukaan laatimaan ja kommentoimaan varsin monen pk-yrityksen sopimuksia. Pidänkö jotain sopimusta riskialttiimpana epäselvyyksille ja riitatilanteille kuin toista? Kyllä. Eniten haasteita mielestäni tuntuu liittyvän yrittäjien keskinäiseen sopimukseen yhteisistä pelisäännöistä, eli osakassopimukseen.

Osakassopimuksessa sovitaan muun muassa omistajien yhteisistä tavoitteista, osingonjaosta, yhtiön rahoituksesta, hallituksen kokoonpanosta, päätöksenteosta yhtiössä, osakkeiden luovutuksista, osakkaiden työpanoksesta, myötämyyntivelvollisuudesta ja -oikeudesta, kilpailukiellosta ja salassapidosta.

Hyvän osakassopimuksen tunnusmerkit

Hyvä osakassopimus on selkeä ja mahdollisimman vähän tulkinnanvaraa jättävä. Hyvässä osakassopimuksessa omistajien vastuut ovat selvät ja velvoitteet ovat tarkasti kirjattu. Jos osakkailta esimerkiksi edellytetään työskentelyä yrityksessä, millainen työskentely on riittävää? Voiko tehdä kaksipäiväistä työviikkoa? Entä kuinka pitkään voi olla estynyt työskentelemästä, esimerkiksi pitkällä sairaslomalla ilman, että katsotaan, että työskentely on keskeytynyt pysyvästi?

Jos omistamisen edellytyksenä on työskentely yrityksessä, määrittelethän sen tarkasti.  Kokemukseni mukaan osakkaiden näkemys nimenomaan epäreilusta työnjaosta on usein riidan taustalla. Osingonjakopäivänä ärsytys on suuri, kun saman verran osinkoa menee sille osakkaalle, joka ei antanut panostaan hyvän tuloksen eteen ja toinen huhki läpi vuoden pitkää päivää.

Toinen osakassopimuksen sisällöstä esille nostettava asia on päätöksentekoa koskevat määräykset. Juristina nähdessäni listan yksimielisyyttä vaativista päätöksistä, näen listan päätöksistä, joita ei saada tehdyksi, mikäli osakkaat ajautuvat riitatilanteeseen. Välttäisin siis lähtökohtaisesti merkittäviä poikkeuksia enemmistöperiaatteesta, varsinkin yksimielisyyttä vaativia päätöksiä.

Kenties tärkein kohta osakassopimuksessa on erilaiset luovutustilanteet. Milloin ja kenelle osakkeita saa luovuttaa, pitääkö niitä tarjota muille osakkeenomistajille tai yhtiölle ensin? Miten missäkin luovutustilanteissa hinta määräytyy?

Sijoittajan mukaan tulo yritykseen aiheuttaa usein myös osakassopimuksen päivitystarpeen. Sijoittajalla on yleensä varsin tarkat määräykset, jotka hän mukaantulon edellytykseksi asettaa. Näissäkin tilanteissa on erittäin tärkeää, että osakkaat ymmärtävät, mitä on sovittu.

Siispä yrittäjä, jos et ole yksin omistamassa, olethan muistanut panostaa osakeyhtiön kenties tärkeimpään sopimukseen? Voi olla, että voit pitää sen pöytälaatikossasi laatimisen jälkeen, eikä sen tavaamiselle ole ikinä tarvetta. Kun pelisäännöt ovat selkeät, tämä skenaario on jopa todennäköistä. On kuitenkin sekä yhtiön että osakkaiden etu, että osakassopimus on laadittu.

Älä siis jää odottamaan parempaa hetkeä osakassopimukseen laatimiseen, vaan laita yrityksen tärkein sopimus kuntoon heti.


Julkaistu 26.04.2021